御家匯10億收購遭深交所問詢 說明高市盈率的合理性

　　昨日深交所對御家匯（300740）發(fā)問詢函，要求該公司就本次交易的一些問題進行說明，包括本次交易較高的市盈率、評估增值率；此次收購定價的合理性與必要性，以及此次收購是否會損害上市公司和中小股東利益等多個方面。

　　9月18日御家匯披露資產(chǎn)購買公告，公告顯示，御家匯擬以10.2億元現(xiàn)金收購北京茂思商貿(mào)有限公司60%股權(quán)。交易完成后，茂思商貿(mào)將正式成為御家匯控股子公司。重組報告書披露，若2019年標的凈利潤不低于6000萬，上市公司即進行第二步收購，若上市公司及/或其指定的第三方未按照協(xié)議約定完成第二步收購，配合第二步收購的乙方有權(quán)要求上市公司支付違約金并回購第一步收購的股權(quán)。但若標的公司2019年凈利潤低于6000萬，交易對手方不對第一步收購的股權(quán)做回購安排。同時，交易對手方僅做一年的業(yè)績承諾。

　　針對上述重組報告書深交所向御家匯發(fā)出問詢函，要求其對相關(guān)問題予以完善。

　　1、要求其結(jié)合精油行業(yè)可比公司情況，量化分析標的公司的品牌影響力，同時結(jié)合可比案例動態(tài)市盈率等指標，以及停牌以來所處行業(yè)上市公司的市盈率變化情況，說明本次交易市盈率較高的合理性，本次收購是否會損害上市公司和中小股東利益。

　　2、逐個補充披露說明標的公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)，與本次交易的評估進行對比，說明其中存在的差異及合理性，同時結(jié)合標的公司報告期業(yè)績情況、此前擬IPO及此次重組的籌劃時間點說明標的公司及控股股東與引入的機構(gòu)投資者是否存在其他利益安排。

　　3、標的公司品類優(yōu)勢的核心為天然植物精油，但利潤承諾不與精油產(chǎn)品掛鉤，深交所要求御家匯說明原因及合理性。

　　4、補充披露2012-2015年標的公司財務(wù)報表，并結(jié)合同行業(yè)可比公司（精油細分市場）情況，說明標的公司近三年業(yè)績爆發(fā)式增長的主要原因、合理性及可持續(xù)性。

　　5、“阿芙”品牌注冊于2005年，具有十多年品牌歷史和沉淀，在化妝品國貨品牌中較為稀缺。阿芙精油官網(wǎng)曾顯示，阿芙源自希臘，是由希臘AFAROTIZA公司提供技術(shù)，法國FCWLI集團負責研發(fā)和檢測，北京茂思負責中國地區(qū)的運營及推廣。對此深交所要求御家匯補充說明希臘AFAROTIZA公司、法國FCWLI集團的成立時間、注冊資本、業(yè)務(wù)類型及規(guī)模、地址，與標的公司的業(yè)務(wù)由來及合作具體情況，合作協(xié)議的有效時間。阿芙精油源自希臘的具體含義，“阿芙”品牌的歸屬是否存在爭議或潛在的爭議。