33億并購(gòu)前后商譽(yù)不一致 三壘股份回復(fù)深交所問(wèn)詢函

　　繼2016年被中植集團(tuán)高達(dá)60%的溢價(jià)收購(gòu)之后，備受市場(chǎng)關(guān)注的三壘股份（002621）有了新的動(dòng)態(tài)。2018年6月，三壘股份發(fā)布公告稱，擬33億元并購(gòu)美杰姆公司。11月2日，公司卻因此次并購(gòu)重組，收到了深交所的問(wèn)詢函。根據(jù)問(wèn)詢函，深交所對(duì)三壘股份重組案提出了8個(gè)問(wèn)題。

　　其中，2018年7月，公司披露《關(guān)于深圳證券交易所重組問(wèn)詢函的回復(fù)公告》，稱據(jù)公司測(cè)算，此次交易完成后，公司預(yù)計(jì)形成商譽(yù)金額約32.14億元；10月27日，公司披露的《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》顯示，該交易完成后，上市公司將新增商譽(yù)21.26億元。深交所對(duì)此表示關(guān)注，要求公司說(shuō)明上述金額不一致的原因；該商譽(yù)對(duì)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、持續(xù)盈利能力的影響；以及公司應(yīng)對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的主要管控措施，并對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示。

　　11月8日，三壘股份對(duì)此回復(fù)稱，由于截至重組問(wèn)詢函回復(fù)出具日，本次交易相關(guān)的評(píng)估、審計(jì)工作仍在進(jìn)行過(guò)程中，標(biāo)的公司最終可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值尚未確定，進(jìn)而本次交易的《備考審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表》也尚未編制完成。故重組問(wèn)詢函回復(fù)的計(jì)算口徑為根據(jù)交易雙方協(xié)商確定的交易價(jià)格33億元作為合并成本，以標(biāo)的公司2017年12月31日未經(jīng)審計(jì)模擬財(cái)務(wù)報(bào)表賬面凈資產(chǎn)0.86億元視同為可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值。據(jù)此預(yù)計(jì)形成商譽(yù)金額約32.14億元。

　　截至本回復(fù)出具日，本次交易相關(guān)的評(píng)估、審計(jì)工作已完成。對(duì)此，以上市公司、上市公司之控股子公司啟星未來(lái)與交易對(duì)方簽署了附生效條件的《收購(gòu)協(xié)議》確定的交易價(jià)格33億元作為合并成本，根據(jù)本次重組交易評(píng)估基準(zhǔn)日中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目?jī)r(jià)值咨詢報(bào)告（中聯(lián)評(píng)咨字［2018］第1754號(hào)）的評(píng)估值及考慮相關(guān)遞延所得稅負(fù)債的影響后，標(biāo)的公司最終可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為11.74億元。據(jù)此形成商譽(yù)金額21.26億元。

　　另外，根據(jù)重組報(bào)告書(shū)，交易完成后，公司商譽(yù)規(guī)模占?xì)w屬于母公司所有者權(quán)益的209.22%，占總資產(chǎn)的48.27%。此次重組除了可能會(huì)給公司帶來(lái)“較高”的商譽(yù)，其資產(chǎn)負(fù)債率也將急劇“攀升”。重組報(bào)告書(shū)顯示，交易完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將由10.09%提升至76.91%。深交所要求公司說(shuō)明，本次重組交易是否導(dǎo)致其整體負(fù)債水平處于過(guò)高水平；以及交易完成后，公司的償債能力是否過(guò)度依賴于承諾業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)。

　　對(duì)此，三壘股份回復(fù)稱鑒于標(biāo)的公司為早教培訓(xùn)領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，具有較強(qiáng)的品牌影響力、市場(chǎng)占有率及盈利能力，本次交易完成后，在業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)的情況下，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平將有一定幅度的提升，有利于進(jìn)一步提升上市公司的持續(xù)盈利能力。