33億并購前后商譽不一致 三壘股份回復(fù)深交所問詢函(2)

　　標(biāo)的公司從事“美吉姆”中心的授權(quán)經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有典型的“輕資產(chǎn)”特征，因此本次交易產(chǎn)生的商譽數(shù)額較大。截至2018年6月30日，根據(jù)《備考審閱報告》，本次交易完成后，上市公司新增商譽21.26億元，商譽余額占總資產(chǎn)的比例達(dá)到48.27%。商譽金額較大，且占總資產(chǎn)的比例較高。如果未來出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟波動、市場競爭加劇或標(biāo)的公司經(jīng)營不善等損害標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力的情況，可能導(dǎo)致美杰姆實際凈利潤未達(dá)評估預(yù)測數(shù)，則上市公司存在商譽減值的風(fēng)險，一旦商譽發(fā)生減值，將降低商譽和非流動資產(chǎn)余額，進(jìn)而降低資產(chǎn)總額，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步升高，并大幅影響上市公司的當(dāng)期利潤甚至導(dǎo)致上市公司虧損。

　　據(jù)三壘股份6月7日發(fā)布的重大資產(chǎn)購買預(yù)案，交易對方承諾標(biāo)的公司在2018年、2019年、2020年，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣1.80億元、2.38億元、2.90億元。重組報告書顯示，標(biāo)的公司2018年上半年歸屬母公司所有者的凈利潤為6233.28萬元，深交所要求說明標(biāo)的公司2018年承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性。

　　對此，三壘股份回復(fù)稱2018年上半年標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)毛利率為74.70%，略低于2018年預(yù)測的77.73%，而2018年上半年的管理費用率及銷售費用率高于2018年全年預(yù)測值。由于早教業(yè)務(wù)的季節(jié)性，毛利率較高的特許經(jīng)營業(yè)務(wù)在下半年的收入將會高于上半年，標(biāo)的公司全年的毛利率和期間費用率預(yù)計與收益法預(yù)測水平接近。

　　因此，標(biāo)的公司2018年上半年及前三季度凈利潤情況良好，實現(xiàn)2018年預(yù)測收入的可能性較大，全年的毛利率及期間費用率與預(yù)測值不存在重大差異，標(biāo)的公司2018年業(yè)績承諾具有可實現(xiàn)性。